問答題

案情:甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責任性質(zhì)的飲料公司,注冊資本200萬元,其中甲、乙各以貨幣60萬元出資;丙以實物出資,經(jīng)評估機構(gòu)評估為20萬元;丁以其專利技術出資,作價50萬元;戊以勞務出資,經(jīng)全體出資人同意作價10萬元。公司擬不設董事會,由甲任執(zhí)行董事;不設監(jiān)事會,由丙擔任公司的監(jiān)事。
飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣,已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議,決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去,另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股,乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。1年后,保健品廠也出現(xiàn)嚴重虧損,資不抵債,其中欠B公司貨款達400萬元。

A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款,應以誰為被告?為什么?

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5.問答題

案情:國有企業(yè)川南商業(yè)大樓于1998年擬定改制計劃:將資產(chǎn)評估后作價150萬元出售,其中105萬元出售給管理層人員(共4人),45萬元出售給其余45名職工,將企業(yè)改制為川南百貨有限公司,注冊資本150萬元。該改制計劃于同年12月經(jīng)有關部門批準實施。原管理層人員宋某認購45萬元,李某、王某、周某各認購20萬元,其余職工各認購1萬元。公司成立后,分別向各認購人簽發(fā)了出資證明書。公司設立股東會、董事會、監(jiān)事會,宋某任公司董事長兼總經(jīng)理,李某、王某為公司董事,周某任監(jiān)事會主席兼財務負責人。
2001年,公司召開董事會,決定將注冊資本增加為300萬元,周某列席了董事會,并表示同意。會后,董事會下發(fā)文件稱:本次增資計劃經(jīng)具有公司2/3以上表決權(quán)的股東表決通過,可以實施。同年4月,公司注冊資本增加為300萬元。增加部分的注冊資本除少數(shù)職工認購了30萬元外,其余120萬元由宋某、周某、李某、王某平均認購,此次增資進行了工商登記。同年10月,王某與其妻藍某協(xié)議離婚,藍某要求王某補償25萬元。王某遂將其所持股權(quán)的50%根據(jù)協(xié)議抵償給藍某,董事會批準了該協(xié)議。
2003年5月,川南公司因涉嫌偷稅被立案偵查。偵查發(fā)現(xiàn):除王某外,宋某、周某、李某在1998年改制時所獲得的股權(quán)均是挪用原川南商業(yè)大樓的資金購買,且2001年公司增資時,宋某、周某、李某、王某四人均未實際出資,而是以公司新建辦公樓評估后資產(chǎn)作為增資資本,并分別記于個人名下。同時查明,偷稅事項未經(jīng)過股東會討論,而是董事會為了公司利益在征得周某同意后決定實施的。后法院判決該公司偷稅罪成立,判處公司罰金140萬元,宋某等亦分別被判處相應的刑罰。

川南公司因被判處罰金所造成的140萬元損失,應由誰承擔賠償責任?為什么?
6.問答題

案情:國有企業(yè)川南商業(yè)大樓于1998年擬定改制計劃:將資產(chǎn)評估后作價150萬元出售,其中105萬元出售給管理層人員(共4人),45萬元出售給其余45名職工,將企業(yè)改制為川南百貨有限公司,注冊資本150萬元。該改制計劃于同年12月經(jīng)有關部門批準實施。原管理層人員宋某認購45萬元,李某、王某、周某各認購20萬元,其余職工各認購1萬元。公司成立后,分別向各認購人簽發(fā)了出資證明書。公司設立股東會、董事會、監(jiān)事會,宋某任公司董事長兼總經(jīng)理,李某、王某為公司董事,周某任監(jiān)事會主席兼財務負責人。
2001年,公司召開董事會,決定將注冊資本增加為300萬元,周某列席了董事會,并表示同意。會后,董事會下發(fā)文件稱:本次增資計劃經(jīng)具有公司2/3以上表決權(quán)的股東表決通過,可以實施。同年4月,公司注冊資本增加為300萬元。增加部分的注冊資本除少數(shù)職工認購了30萬元外,其余120萬元由宋某、周某、李某、王某平均認購,此次增資進行了工商登記。同年10月,王某與其妻藍某協(xié)議離婚,藍某要求王某補償25萬元。王某遂將其所持股權(quán)的50%根據(jù)協(xié)議抵償給藍某,董事會批準了該協(xié)議。
2003年5月,川南公司因涉嫌偷稅被立案偵查。偵查發(fā)現(xiàn):除王某外,宋某、周某、李某在1998年改制時所獲得的股權(quán)均是挪用原川南商業(yè)大樓的資金購買,且2001年公司增資時,宋某、周某、李某、王某四人均未實際出資,而是以公司新建辦公樓評估后資產(chǎn)作為增資資本,并分別記于個人名下。同時查明,偷稅事項未經(jīng)過股東會討論,而是董事會為了公司利益在征得周某同意后決定實施的。后法院判決該公司偷稅罪成立,判處公司罰金140萬元,宋某等亦分別被判處相應的刑罰。

藍某可否根據(jù)補償協(xié)議獲得王某所持股權(quán)的50%?為什么?
7.問答題

案情:國有企業(yè)川南商業(yè)大樓于1998年擬定改制計劃:將資產(chǎn)評估后作價150萬元出售,其中105萬元出售給管理層人員(共4人),45萬元出售給其余45名職工,將企業(yè)改制為川南百貨有限公司,注冊資本150萬元。該改制計劃于同年12月經(jīng)有關部門批準實施。原管理層人員宋某認購45萬元,李某、王某、周某各認購20萬元,其余職工各認購1萬元。公司成立后,分別向各認購人簽發(fā)了出資證明書。公司設立股東會、董事會、監(jiān)事會,宋某任公司董事長兼總經(jīng)理,李某、王某為公司董事,周某任監(jiān)事會主席兼財務負責人。
2001年,公司召開董事會,決定將注冊資本增加為300萬元,周某列席了董事會,并表示同意。會后,董事會下發(fā)文件稱:本次增資計劃經(jīng)具有公司2/3以上表決權(quán)的股東表決通過,可以實施。同年4月,公司注冊資本增加為300萬元。增加部分的注冊資本除少數(shù)職工認購了30萬元外,其余120萬元由宋某、周某、李某、王某平均認購,此次增資進行了工商登記。同年10月,王某與其妻藍某協(xié)議離婚,藍某要求王某補償25萬元。王某遂將其所持股權(quán)的50%根據(jù)協(xié)議抵償給藍某,董事會批準了該協(xié)議。
2003年5月,川南公司因涉嫌偷稅被立案偵查。偵查發(fā)現(xiàn):除王某外,宋某、周某、李某在1998年改制時所獲得的股權(quán)均是挪用原川南商業(yè)大樓的資金購買,且2001年公司增資時,宋某、周某、李某、王某四人均未實際出資,而是以公司新建辦公樓評估后資產(chǎn)作為增資資本,并分別記于個人名下。同時查明,偷稅事項未經(jīng)過股東會討論,而是董事會為了公司利益在征得周某同意后決定實施的。后法院判決該公司偷稅罪成立,判處公司罰金140萬元,宋某等亦分別被判處相應的刑罰。

川南公司董事會的增資決議和公司的增資行為是否有效?為什么?
8.問答題

案情:國有企業(yè)川南商業(yè)大樓于1998年擬定改制計劃:將資產(chǎn)評估后作價150萬元出售,其中105萬元出售給管理層人員(共4人),45萬元出售給其余45名職工,將企業(yè)改制為川南百貨有限公司,注冊資本150萬元。該改制計劃于同年12月經(jīng)有關部門批準實施。原管理層人員宋某認購45萬元,李某、王某、周某各認購20萬元,其余職工各認購1萬元。公司成立后,分別向各認購人簽發(fā)了出資證明書。公司設立股東會、董事會、監(jiān)事會,宋某任公司董事長兼總經(jīng)理,李某、王某為公司董事,周某任監(jiān)事會主席兼財務負責人。
2001年,公司召開董事會,決定將注冊資本增加為300萬元,周某列席了董事會,并表示同意。會后,董事會下發(fā)文件稱:本次增資計劃經(jīng)具有公司2/3以上表決權(quán)的股東表決通過,可以實施。同年4月,公司注冊資本增加為300萬元。增加部分的注冊資本除少數(shù)職工認購了30萬元外,其余120萬元由宋某、周某、李某、王某平均認購,此次增資進行了工商登記。同年10月,王某與其妻藍某協(xié)議離婚,藍某要求王某補償25萬元。王某遂將其所持股權(quán)的50%根據(jù)協(xié)議抵償給藍某,董事會批準了該協(xié)議。
2003年5月,川南公司因涉嫌偷稅被立案偵查。偵查發(fā)現(xiàn):除王某外,宋某、周某、李某在1998年改制時所獲得的股權(quán)均是挪用原川南商業(yè)大樓的資金購買,且2001年公司增資時,宋某、周某、李某、王某四人均未實際出資,而是以公司新建辦公樓評估后資產(chǎn)作為增資資本,并分別記于個人名下。同時查明,偷稅事項未經(jīng)過股東會討論,而是董事會為了公司利益在征得周某同意后決定實施的。后法院判決該公司偷稅罪成立,判處公司罰金140萬元,宋某等亦分別被判處相應的刑罰。

川南公司的管理機構(gòu)設置及人事安排是否合法?為什么?
9.問答題

案情:國有企業(yè)川南商業(yè)大樓于1998年擬定改制計劃:將資產(chǎn)評估后作價150萬元出售,其中105萬元出售給管理層人員(共4人),45萬元出售給其余45名職工,將企業(yè)改制為川南百貨有限公司,注冊資本150萬元。該改制計劃于同年12月經(jīng)有關部門批準實施。原管理層人員宋某認購45萬元,李某、王某、周某各認購20萬元,其余職工各認購1萬元。公司成立后,分別向各認購人簽發(fā)了出資證明書。公司設立股東會、董事會、監(jiān)事會,宋某任公司董事長兼總經(jīng)理,李某、王某為公司董事,周某任監(jiān)事會主席兼財務負責人。
2001年,公司召開董事會,決定將注冊資本增加為300萬元,周某列席了董事會,并表示同意。會后,董事會下發(fā)文件稱:本次增資計劃經(jīng)具有公司2/3以上表決權(quán)的股東表決通過,可以實施。同年4月,公司注冊資本增加為300萬元。增加部分的注冊資本除少數(shù)職工認購了30萬元外,其余120萬元由宋某、周某、李某、王某平均認購,此次增資進行了工商登記。同年10月,王某與其妻藍某協(xié)議離婚,藍某要求王某補償25萬元。王某遂將其所持股權(quán)的50%根據(jù)協(xié)議抵償給藍某,董事會批準了該協(xié)議。
2003年5月,川南公司因涉嫌偷稅被立案偵查。偵查發(fā)現(xiàn):除王某外,宋某、周某、李某在1998年改制時所獲得的股權(quán)均是挪用原川南商業(yè)大樓的資金購買,且2001年公司增資時,宋某、周某、李某、王某四人均未實際出資,而是以公司新建辦公樓評估后資產(chǎn)作為增資資本,并分別記于個人名下。同時查明,偷稅事項未經(jīng)過股東會討論,而是董事會為了公司利益在征得周某同意后決定實施的。后法院判決該公司偷稅罪成立,判處公司罰金140萬元,宋某等亦分別被判處相應的刑罰。

宋某、周某、李某、王某在1998年改制時所取得的股權(quán)是否有效?為什么?
10.問答題案情:甲公司簽發(fā)金額為1000萬元、到期日為2006年5月30日、付款人為大滿公司的匯票一張,向乙公司購買A樓房。甲乙雙方同時約定:匯票承兌前,A樓房不過戶。其后,甲公司以A樓房作價1000萬元、丙公司以現(xiàn)金1000萬元出資共同設立丁有限公司。某會計師事務所將未過戶的A樓房作為甲公司對丁公司的出資予以驗資。丁公司成立后占有使用A樓房。2005年9月,丙公司欲退出丁公司。經(jīng)甲公司、丙公司協(xié)商達成協(xié)議:丙公司從丁公司取得退款1000萬元后退出丁公司;但顧及公司的穩(wěn)定性,丙公司仍為丁公司名義上 的股東,其原持有丁公司50%的股份,名義上仍由丙公司持有40%,其余10%由丁公司總經(jīng)理賈某持有,賈某暫付200萬元給丙公司以獲得上述10%的股權(quán)。丙公司依此協(xié)議獲款后退出,據(jù)此,丁公司變更登記為:甲公司、丙公司、賈某分別持有50%、40%和10%的股權(quán);注冊資本仍為2000萬元。丙公司退出后,甲公司要求丁公司為其貸款提供擔保,在丙公司代表未到會、賈某反對的情況下,丁公司股東會通過了該擔保議案。丁公司遂為甲公司從B銀行借款500萬元提供了連帶責任保證擔保,同時,乙公司亦將其持有的上述1000萬元匯票背書轉(zhuǎn)讓給陳某。陳某要求丁公司提供擔保,丁公司在匯票上簽注:“同意擔保,但A樓房應過戶到本公司?!标惸诚虼鬂M公司提示承兌該匯票時,大滿公司在匯票上批注:“承兌,到期丁公司不垮則付款。”2006年6月5日,丁公司向法院申請破產(chǎn)獲受理并被宣告破產(chǎn)。債權(quán)申報期間,陳某以匯票未獲兌付為由、賈某以替丁公司代墊了200萬元退股款為由向清算組申報債權(quán),B銀行也以丁公司應負擔保責任為由申報債權(quán)并要求對A樓房行使優(yōu)先受償權(quán)。同時乙公司就A樓房向清算組申請行使取回權(quán)。各債權(quán)人若在破產(chǎn)程序中得不到完全清償,還可以向誰追索?他們各自應承擔什么責任?